时间线：2025年4月24日，蚂蚁控股（通过全资子公司上海云进）宣布以每股3.28港元（总价28.14亿港元）收购耀才证券50.55%股权，触发无条件强制现金要约。

交易细节：

溢价显著：较停牌前股价溢价17.6%，较净资产溢价368.6%；

控股方易主：耀才创始人叶茂林将清仓退出，蚂蚁控股成为实际控制人；

维持上市地位：交易条件包括保留耀才港股上市资格。

市场反应：耀才复牌后股价单日暴涨82%，两日累计涨幅超120%；腾讯系富途证券同日跌超6%。

WEALTHINESS AND PROSPERITY

HOLDING LIMITED

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

联合公告

BRIGHT SMART SECURITIES & COMMODITIES GROUP LIMITED

耀才证券金融集团有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号： 1428）

(1) 要约人与卖方订立有关本公司已发行股份总数约 50.55% 的购股协议

(2) 摩根士丹利亚洲有限公司代表要约人提出有关本公司全部已发行股份（要约人及要约人一致行动人士已拥有或同意将予收购的股份除外）的潜在无条件强制性现金要约

(3) 恢复买卖

要约人的独家财务顾问–

购股协议

董事会已获卖方及要约人通知，于二〇二五年四月二十五日，彼等就买卖销售股份订立购股协议，据此，卖方已有条件同意出售，而要约人已有条件同意收购销售股份（即 857,980,000 股股份，占于购股协议日期已发行股份总数的约 50.55% 及卖方在本公司的全部持股），总现金代价为 2,814,174,400 港元（即每股销售股份 3.28 港元）。总代价乃经卖方与要约人公平磋商后厘定，并考虑以下各项因素，其中包括：(i) 本公司的历史股价；(ii) 相关可比交易公司及交易先例；(iii) 本公司最新公布的财务资料；及 (iv) 本公司在本公告中确认在要约结束、失效、撤回或终止之前（以较早者为准）无意宣派、作出或派付任何股息及╱或其他分派及╱或其他资本回报，并参考本公司的过往股息。

于购股协议日期，要约人向卖方支付了相当于 281,417,440 港元的按金（占销售股份总代价的 10%）。要约人有权全权酌情决定通过向卖方发出书面通知并在最终截止日期之前向卖方支付相当于 140,708,720 港元的加付按金（占销售股份总代价的 5%），将最终截止日期延长至经延长最终截止日期。销售股份的代价余额（扣除按金及加付按金（倘适用）后）应由要约人于完成时以现金支付予卖方。

完成须待购股协议所载及本公告「完成的先决条件」一节所述先决条件获达成或获豁免（倘适用）后，方可作实。根据上市规则及收购守则，完成后将发出进一步公告。

潜在无条件强制性现金要约

于本公告日期，要约人及要约人一致行动人士并无于任何股份中拥有权益。

完成后，要约人将于 857,980,000 股股份（约占已发行股份总数 50.55%）中拥有权益。根据收购守则规则 26.1，于完成后，要约人将须就所有已发行股份（要约人及要约人一致行动人士已拥有或同意将予收购的股份除外）作出无条件强制性现金要约。

于本公告日期，本公司有 1,697,296,308 股已发行股份，而本公司并无任何未行使的购股权、认股权证、衍生工具或可转换或可交换为股份的证券，亦无签订任何发行该等购股权、衍生工具、认股权证或可转换或可交换为股份的证券的协议。

要约

完成后，摩根士丹利将代表要约人提出要约，以按照综合文件所载的条款根据收购守则按以下基准收购所有要约股份：

每股要约股份：现金 3.28 港元

要约人将不会提高要约价。本公司的股东及潜在投资者务请注意，发出本声明后，要约人将不可提高要约价，且要约人并不保留提高要约价的权利。

本公司已确认：(i) 于本公告日期，其并无宣派任何未支付的股息及╱或其他分派及╱或其他资本回报；及 (ii) 其在要约结束、失效、撤回或终止之前（以较早者为准）无意宣派、作出或派付任何股息及╱或其他分派及╱或其他资本回报。

每股要约股份 3.28 港元的要约价等于购股协议项下的代价每股销售股份 3.28 港元。每股要约股份 3.28 港元的要约价较：

(a) 股份于最后交易日在联交所所报的收市价每股 2.79 港元溢价约 17.6%；

(b) 股份截至最后交易日（包括该日）止五 (5) 个交易日在联交所所报的平均收市价每股 2.72 港元溢价约 20.6%；

(c) 股份截至最后交易日（包括该日）止十 (10) 个交易日在联交所所报的平均收市价每股 2.59 港元溢价约 26.6%；–3

– 4

(d) 股份截至最后交易日（包括该日）止 30 个交易日在联交所所报的平均收市价每股 2.76 港元溢价约 18.8%；

(e) 股份截至最后交易日（包括该日）止 60 个交易日在联交所所报的平均收市价每股 2.65 港元溢价约 23.8%；

(f) 根据本公司于二〇二四年三月三十一日的经审核综合资产净值及于本公告日期的已发行股份数目得出的经审核综合每股股份资产净值约 0.85 港元溢价约 285.9%；及

(g) 根据本公司于二〇二四年九月三十日的未经审核综合资产净值及于本公告日期的已发行股份数目得出的未经审核综合每股股份资产净值约 0.70 港元溢价约 368.6%。

倘于本公告日期后，就股份宣布、宣派、作出及╱或派付任何股息、分派及╱或资本回报，要约人保留权利将要约价按本公司向接纳或已接纳要约的有关股东派付或作出的股息、分派或资本回报的总额调低。

因此，除非另有指明或文义另有所指，本公告、综合文件或有关要约的任何其他公告中对要约价的提述将被视为对按就每股要约股份宣派、作出或派付的有关股息、分派及╱或资本回报金额经如此调低的要约价的提述。

要约一旦提出，将在所有方面成为无条件，且不以就最低数目的股份获接纳或任何其他条件为条件。

要约的主要条款载于本公告「潜在无条件强制性现金要约」一节。

财政资源确认

要约人有意以内部资源及外部银行融资拨付及支付购股协议项下及要约获全数接纳时应付代价。假设要约获全数接纳及概无发行新股份，则要约人于购股协议项下及要约获全数接纳时应付的最高总金额（为免生疑问，不包括要约人于购股协议日期已向卖方支付的按金）将为 5,285,714,451 港元。

摩根士丹利（即要约人有关收购事项及要约的独家财务顾问）信纳要约人有足够财务资源以支付购股协议项下及要约获全数接纳时应付的代价。

一、双方背景与交易动机

1. 蚂蚁集团：补全牌照缺口，剑指全球化

牌照需求：耀才持有香港证监会1/2/4/5/6/9号全牌照，覆盖证券、期货、资管等业务，弥补蚂蚁跨境金融业务的关键短板。

技术赋能野心：蚂蚁计划将AI、大数据等技术注入耀才，推动智能投顾、个性化服务升级，打造“科技+金融”标杆。

全球化跳板：以香港为支点，整合支付宝香港（超300万用户）、跨境支付平台WorldFirst等资源，辐射东南亚及全球市场。

2. 耀才证券：老牌券商求变

传统优势：香港本土最大零售券商之一，以低佣金策略（0.05%）和线上交易见长，客户资产超600亿港元。

增长瓶颈：近年业绩波动（2024财年净利润同比降9.95%），面临行业整合压力（2024年香港超30家券商结业）。

转型契机：借力蚂蚁的技术与流量，加速数字化转型，拓展内地南下资金及年轻客群。

二、战略意图与行业影响

1. 蚂蚁的“三步走”战略

第一步：牌照收割：快速获取香港全金融牌照，打通证券、资管、跨境支付全链条。

第二步：生态整合：联动支付宝香港、长桥证券（阿里系券商）、云峰金融（保险资管），构建“港股通+全球资产配置”平台。

第三步：全球复制：试验“国际版余额宝”，通过香港辐射东南亚，对标富途、老虎证券。

2. 行业格局重塑

对腾讯系冲击：富途证券用户规模（约2000万）远逊于支付宝（全球13亿用户），若蚂蚁打通支付-证券转化链路，或颠覆港股零售经纪市场。

中小券商压力：香港券商加速洗牌，技术薄弱、客群单一的传统机构或面临并购退出。

3. 借壳上市猜想不成立

估值悬殊：耀才市值仅50亿港元，蚂蚁估值超2000亿美元，借壳无必要性；

政策风险：国内对金融科技上市监管未松绑，蚂蚁更可能通过香港布局规避风险。

三、挑战与未来看点

1. 整合风险

文化冲突：科技巨头与传统券商的磨合，耀才原有团队能否适应蚂蚁的互联网打法。

监管合规：跨境数据流动、客户隐私保护面临香港与内地双重监管压力。

2. 竞争焦点

流量转化效率：支付宝用户转化为证券客户的实际效果待验证，需突破“支付≠投资”的用户心智。

技术落地难度：智能投顾、大数据风控等技术需适配香港市场规则与投资者习惯。

3. 长期战略价值

马云复出信号：此次收购是马云蛰伏四年后首笔重大资本动作，或标志其重新掌舵蚂蚁全球化布局。

金融科技新范式：若“科技赋能传统券商”模式成功，将推动行业从佣金战转向服务与体验竞争。

四、总结

蚂蚁收购耀才证券绝非简单的牌照争夺，而是一场围绕全球化、科技赋能与生态闭环的长期战役。短期看，蚂蚁借耀才补齐跨境金融拼图，耀才获资本与技术输血焕新；长期看，香港成为蚂蚁国际化试验田，与腾讯系的金融暗战升级。马云的回归，不仅为蚂蚁注入战略主动性，更预示着金融科技行业将从“流量红利”步入“深度运营”时代。未来，能否将支付宝的流量势能转化为证券业务动能，将是决定这场收购成败的关键。

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